关于公司法的几个案例问题

法律

甲乙丙丁戌拟共同组建一个有限责任人性质的饮料公司，注册资本200万元,其中甲乙各以货币60万元出资，丙以实物出资，经过评估价值为20万,丁以其专利技术出资，作价50万元，...

甲乙丙丁戌拟共同组建一个有限责任人性质的饮料公司，注册资本200万元,其中甲乙各以货币60万元出资，丙以实物出资，经过评估价值为20万,丁以其专利技术出资，作价50万元，戌以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟定不设董事会，由甲执行董事，不设监事会，由丙担任公司的监事。 饮料公司成立后一直不景气，已欠A银行贷款100万未还。经股东会决议，决定吧饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。一年后，保健厂也 出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司贷款400万元。问题: 1.饮料公司组建过程中，个股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？ 为什么？2 饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？3 饮料公司设立保健厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料原有的债权债务应如何让承担?4 乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?5 A银行如起诉追讨饮料有限公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告? 为什么？6 B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权?希望回答问题时能分小题回答 谢谢

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最佳答案

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1、存在。不可以以劳务出资2、有，有限责任公司最低注册资本限额为3万，这里注册资本为两百万，应当属于规模较大的情况，应当设立董事会和监事会3、公司的分立，公司分立前的债务应由分立后的公司承担连带责任。但在分立前与债权人就债务清偿另有约定的除外4、公司法： 第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。5、保健厂和原公司承担连带责任。6、可以向法院请求对该公司进行破产清算

其他回答 (1)

#1

1、根据《公司登记管理条例》第14条第2款的规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”因此，劳务不能作为出资方式。2、根据公司法第51、52条的规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会，不设监事会，只设一至二名监事。本案例中的五人股东是股东人数较少以及200万的注册资本是规模较小，因此，符合规定。3、公司分立中的派生分立或称为存续分立。根据公司法第177条的规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”4、具体参见公司法第72条5、根据上述第3小题以及民法和民事诉讼法原理，银行可以饮料公司为被告，也可以保健公司为被告，也可以两者为共同被告。6、B公司可以作为债权人申请保健品公司破产清算，通过申报债权以得到公平受偿的方式实现债权。B公司也可以向法院申请对其进行重整。

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